OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

¨        Obchodní společnosti – kapitálové

-          omezené nebo žádné ručení společníků za závazky společnosti,

-          osobní účast společníků na řízení není vyžadována,

-          jsou stanoveny zásady tvorby statutárních orgánů společnosti,

-          zákon ukládá vložit minimální základní kapitál a tvořit rezervní fond

Základní kapitál

= peněžní vyjádření souhrnu peněžních i nepeněžních vkladů jednotlivých společníků.

-                     do společnosti může být vloženo vše, co se dá penězi ocenit a dá se to využít pro

            dané podnikání. Jestliže společník vkládá do základního kapitálu pohledávku,

            ručí za její dobytí až do výše ocenění této pohledávky,

-                      povinně se vytváří u komanditní společnosti, s. r. o., a. s.,

-                      základní kapitál je součástí vlastního kapitálu firmy,

-                      výše se zapisuje do obchodního rejstříku.

-                      podíl společníka

Společnost s ručením omezeným

  -    společnost může být založena jednou osobou (může vlastnit jen 3 s. r. o.),

-          může být založena maximálně 50 společníky,

-          založena na základě společenské smlouvy,

-          vzniká na základě zápisu do OR, který podepisují všichni jednatelé,

-          společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem,

-          společníci ručí za závazky společnosti omezeně, a to pouze do výše nesplacených vkladů (v OR),

-          hodnota základního jmění společnosti musí být alespoň 200 000 Kč,

-          hodnota vkladu společníka alespoň 20 000 Kč,

-          před podáním návrhu na zápis společnosti do OR musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30% (celková výše alespoň 100 000 Kč).

Orgány společnosti:

Nejvyšším orgánem společnosti je VALNÁ HROMADA:

-          koná se nejméně jednou ročně (svolává ho statutární orgán)

Do její působnosti patří:

1,      rozhodování o změně společenské smlouvy

2,      jmenování, odvolávání, odměňování jednatelů

3,      schvalování roční účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát

4,      vyloučení společníků

STATUTÁRNÍ ORGÁN:

-          1 nebo více jednatelů

-          jednatel je povinen zajistit: a, řádné vedení předepsané evidence a účetnictví

                                                  b, vést seznam společníků

                                                  c, informovat společníky o záležitostech společnosti

Na jednatele se stahuje zákaz konkurence = jednatel nesmí např. vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, které souvisejí s podnikatelskou činností společnosti, atd.

DOZORČÍ RADA:

-          jednatel členem být nemůže

-          zřizuje se, stanoví-li tak společenská smlouva

-          členové jsou voleni valnou hromadou - lichý počet členů (min. 3 členy)

-          dozor nad činností společnosti

a, dozor nad činností jednatelů, roční účetní závěrka

b, nahlíží do účetních knih a kontroluje údaje

c, přezkoumává roční účetní závěrku (zavření účtů na konci roku)

d, podává zprávy valné hromadě (1x za 1 kalendářní rok)

Zrušení a likvidace společnosti

Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku a zániku předchází její zrušení, s likvidací nebo bez likvidace. Likvidátorem nemůže být právnická osoba.

Likvidace společnosti

Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku a po dobu likvidace se užívá obchodního jména společnosti s dodatkem „v likvidaci“. V tomto období má působnost statutárního orgánu likvidátor (FO, jménem společnosti provádí jen takové úkony, které vedou k její likvidaci).

Zrušení bez likvidace – může přejít k přeměně k jiné formě společnosti nebo družstvo, může dojít k sloučení nebo rozdělení.

Obchodní společnosti - osobní

Veřejná obchodní společnost

-          alespoň 2 osoby podnikají pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně veškerým svým majetkem,

-          návrh na zápis do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva,

-          k obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci zásad mezi nimi dohodnutých,

-          zisk určený k rozdělení se dělí mezi společníky rovným dílem,

-          ztráty nesou společníci rovným dílem.

Statutární orgán – každý společník společnosti

Komanditní společnost

-          společnost, v níž 1 nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku = KOMANDITISTA (vkládá do základního kapitálu vklad – minimálně 5 000 Kč)

-          1 nebo více společníků ručí celým svým majetkem = KOMPLEMENTÁŘ

-          návrh na zápis do OR podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva

K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněny pouze komplementáři, v ostatních záležitostech rozhodují společně s komanditisty většinou hlasů.

Zákaz konkurence neplatí pro komanditisty.

Statutární orgán = komplementáři

Družstvo

-          společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů

-          nejméně 5 členů, to ale neplatí,  pokud jsou členem 2 právnické osoby

-          právnická osoba

-          za porušení svých závazků družstvo odpovídá celým svým majetkem

-          základní kapitál činí souhrn členských vkladů (nejméně 50 000 Kč)

-          podmínkou k vzniku členství je splacení členského vkladu určeného stanovami

-          pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující schůze:  

a, určuje zapisovaný základní kapitál

b, schvaluje stanovy

c, volí představenstvo a volí komisi

-          účastní se jí osoby, které podaly přihlášku do družstva

-          průběh US se osvědčuje notářským zápisem

Družstvo vzniká dnem zápisu do OR a návrh na zápis podává představenstvo a podepisují ho všichni členové.

K návrhu se přikládá:

1,      notářský zápis o ustavující schůzi podepsaný všemi členy představenstva

2,      stanovy družstva

3,      doklad o splacení stanovené části, zapisovaného základního kapitálu

Stanovy obsahují:

a,       obchodní jméno, sídlo, předmět podnikání

b,      vznik a zánik členství

c,       práva a povinnosti členů

d,      výši základního členského vkladu

e,       atd.

O změně stanov rozhoduje členská schůze. Členem družstva mohou být osoby fyzické i právnické, podrobnější úpravou členství se zabývají stanovy. Družstvo je povinno při svém vzniku zřídit nedělitelný fond, ten nesmí být použit za trvání družstva k rozdělení mezi členy.

Orgány družstva

Členská schůze

-          nejvyšší orgán družstva

-          koná se nejméně 1x za rok

-          hlasování

do působnosti patří:

a,       změna stanov

b,      volba a odvolání členů představenstva a kontrolní komise

c,       schvalování roční účetní závěrky

d,      rozhodování o rozdělení a užití zisku

e,       atd.

Při losování má každý člen 1 hlas, pokud stanovy neurčí jinak. O každé členské schůzi se pořizuje zápis.

Představenstvo

-          statutární orgán

-          plní usnesení členské schůze a dopovídá jí za svou činnost

-          schází se podle potřeby

Za představenstvo jedná navenek předseda (místopředseda), pokud stanovy neurčí jinak.

Kontrolní komise

-          nejméně 3 členy

-          nikdo z představenstva

-          je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a projednávat stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva

-          vyjadřuje se k roční účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku. Na zjištěné nedostatky, upozorňuje kontrolní komise představenstva a vyžaduje zjednání nápravy

-          je oprávněna vyžadovat u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva

-          schází se nejméně 1x za 3 měsíce

V družstvu, které má méně než 50 členů, mohu stanovy určit, že působnost představenstva  a kontrolní komise plní členská schůze. Funkční období členů orgánů družstva nesmí přesáhnout 5 let a členové 1. orgánů mohou být voleni max. na 3 roky.

Družstvo zaniká dnem výmazu z OR. Družstvo se zruší:

a,       usnesením členské schůze

b,      prohlášením konkurzu

c,       rozhodnutím soudu

d,      uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno

dosaženým účelem, k němuž bylo družstvo zřízeno